太仓市同维电子有限公司(太仓同维电子厂地址)
证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2019-024
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关于使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的金额和期限
公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币1.01亿元临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市共进电子股份有限公司非公开发行股票的批复》【证监许可（2016）777 号】核准，深圳市共进电子股份有限公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）46,241,060股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币34.50元，募集资金总额为1,595,316,570.00元，扣除承销保荐费用人民币30,715,698.26元后余款1,564,600,871.74元于2016年 6 月8日转入公司在中国光大银行深圳蛇口支行开立的募集资金专户，扣除其他发行费2,214,240.00元，实际募集资金净额为人民币1,562,386,631.74元。以上募集资金已由中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具勤信验字【2016】第1086号《验资报告》确认。
为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司于2016年6月与中国光大银行股份有限公司深圳蛇口支行、中国银行股份有限公司深圳蛇口支行、中信银行股份有限公司深圳分行、招商银行股份有限公司深圳蛇口支行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司及全资子公司太仓市同维电子有限公司于2016年6月与中信银行股份有限公司太仓支行、中国银行股份有限公司太仓陆渡支行及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。公司募集资金的存放、使用与管理均不存在违反相关规定的情形。
根据公司《非公开发行A股股票预案(修订稿)》，本次非公开发行股票募集的资金扣除发行费用后募集资金净额全部用于以下项目：
单位：人民币万元
二、募集资金投资项目的基本情况
1、2016年7月15日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换截至2016年6月30日预先投入募投项目的自筹资金7,099.22 万元。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见，同意公司以募集资金置换前期已投入“宽带通讯终端产品升级和智能制造技术改造项目”的自筹资金7,099.22万元。
2、2018年5月11日、2018年6月1日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议及2017年年度股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将2016年非公开发行股票募集资金投资项目“基于人工智能云平台的智慧家庭系统产业化项目”、“可大规模集成智能生物传感器研发项目”和“生物大数据开发利用关键技术研发项目”三个募投项目的募集资金（含利息收入）全部用于收购山东闻远通信技术有限公司100%股权。
3、截至2019年3月31日，公司非公开发行募集资金的使用情况如下：
单位：人民币万元
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
鉴于募投项目的资金投放存在一定的时间跨度，为最大限度地提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币1.01亿元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。
本次闲置募集资金临时补充流动资金的款项到期前，公司将按时归还至募集资金专用账户，若募投项目建设加速，导致本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金后留存的募集资金无法满足募投项目建设需求的，则公司将该部分资金提前归还至募集资金专用账户，以满足募投项目资金使用需求，不会变相改变募集资金用途，不会影响募投项目计划的正常进行；同时，公司使用部分闲置募集资金补充流动资金后，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行风险投资，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2019年4月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过人民币1.01亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。独立董事及保荐机构均发表了明确同意的意见。本次以部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的计划符合监管要求。
五、专项意见说明
1、独立董事意见：公司在不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向的情形；有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需求；公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。公司独立董事同意该议案。
2、监事会意见：2019年4月26日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，认为公司结合实际生产经营情况和募集资金使用计划，在保证募集资金投资项目的建设进度和资金需求前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用不超过人民币1.01亿元的暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
3、保荐机构意见：公司本次使用不超过人民币1.01亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准，监事会和独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次使用闲置募集资金临时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐人对公司本次以不超过人民币1.01亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司董事会
2019年4月26日
