内部控制审计报告(内控制度评价审计报告)

       广东海川智能机器股份有限公司全体股东：

       根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司截至2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

       一、 重要声明

       按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

       公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

       二、 内部控制评价结论

       根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

       根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

       自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

       三、 内部控制评价工作情况

       （一） 内部控制评价范围

       公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司及所属的全资子公司纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、生产管理、财务报告、行政事务、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控制监督等。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

       （二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

       公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

       1、 财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过资产总额1%的错报认定为重大错报，对金额超过资产总额0.5%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

       （1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

       ①公司高级管理人员舞弊；

       ②公司更正已公布的财务报告；

       ③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

       ④公司对内部控制的监督无效。

       （2）财务报告重要缺陷的迹象包括：

       ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施； ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；

       ③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

       （3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

       2、 非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷： ①公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序； ②公司决策程序不科学，如决策失误； ③违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故； ④管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失； ⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改； ⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

       （三）内部控制风险评估及整改情况

       1、 治理结构

       2020年，公司进一步完善了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层及各子公司为执行机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

       股东大会：严格按照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定履行职责,保证股东大会的高效规范运作和科学决策，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利。

       董事会：公司董事会组成合理，职责明晰，决策科学。独立董事制度得到有效执行，董事会成员中有三名独立董事，符合独立董事应在董事会所占比例。

       董事会经股东大会授权全面负责公司的重大经营管理决策，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，建立了较为完善的董事会治理结构。全体董事切实履行职责，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，在职责范围内行使经营决策权，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。

       监事会：由三名监事组成，其中一名为职工监事。全体监事切实履行职责，严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》和股东大会授予的职权行使监督权力，保障股东利益、公司利益和职工利益，并直接向股东大会负责。 经理层及各子公司：公司制定并不断完善对子公司的控制政策及程序，依法督促子公司在充分考虑各自业务特征的基础上建立健全内部控制制度，对下设的子公司实行扁平化的统一管理，由公司职能部门对应子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。公司对各子公司的机构设置、资金调配、人员编制、职员录用、培训、调配和任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的有效集中。子公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度；根据公司的总体经营计划开展经营；其股权转让、关联交易、对外担保、资产抵押、重大投资等必须经过公司批准，重大事项需按照规定报公司董事会审议或股东大会审议；定期向公司报送经营报表，方便公司及时检查、了解其经营及管理状况。

       2、 发展战略

       公司建立了发展战略管理制度，对发展战略的编制、实施、评估及调整管理施行全程、有效的控制。公司将发展战略落实到年度工作计划中，有效指导重要业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略管理工作的科学性、有效性和及时性，推动了公司的持续健康稳定发展。

       3、 人力资源

       公司建立了人力资源管理制度，公司《员工手册》与《招聘录用管理制度》中明确任人唯贤的用人原则，规范人力资源规划、岗位设置、员工入职与离职员工考核与培训等业务操作，明确了人力资源的引进、培养、考核、激励、离职等方面的管理要求，优化人力资源的合理配置，持续提升员工业务能力，有效调动全体员工积极性，确保公司经营计划和战略目标的实现。

       公司通过实施《绩效考核制度》，对各级管理与技术人员实施业绩考核，树立员工“能者上、庸者下”职场价值观。通过这些途径，为富有能力的各类人才营造良好的公平竞争机制与事业平台，以激发其务实与创新潜能。

       4、 社会责任

       公司重视履行社会责任，结合公司实际生产经营特点，建立了社会责任相关管理制度，明确了公司社会责任管理主要涉及安全生产、环境保护与资源节约、员工权益保护、消防安全等方面。 安全生产：公司对安全生产建立了包括安全生产目标管理、目标落实、制定安全生产管理标准、贯彻执行、特种设备定期维护、安全教育培训、安全生产监控检查、安全事故处理与统计、考核评价、持续改进、应急事故处理在内的管理制度。总经理为安全生产第一责任人，通过安全生产制度的贯彻执行、特种设备的定期维护、安全教育培训、安全生产监控检查及安全工作考核评价保障完成安全生产目标。 环境保护与资源节约：公司对污水处理、烟气排放、噪声、固体废料实施全程管控，通过先进环保机组和节能技术改造、严控污染物排放，减少对环境污染和资源浪费。 员工权益保护：公司统一为全体员工购买五险一金，制定《职业病防治工作计划》，保障员工职业健康与职业卫生。 消防安全：公司严格按照有关规定，大力做好相关消防安全工作，制定《消防安全管理规定》、《消防安全工作计划》，实行消防安全责任制，实行消防安全班组日查、部门周查、公司月查的管理制度，并根据检查结果，对存在的火灾隐患进行整改。

       5、 企业文化

       公司非常重视企业文化建设工作并完成了企业文化理念体系建设，构建了一套包含理想、信念、行为准则、道德观念标准的企业文化体系以适应公司的发展需求；公司从培养道德修养，激励工作激情，树立理想抱负，追求人生价值等四个方面着手，利用宣传栏摘引载有浓厚文化气息的格言、文章，去感染每一个员工，让他们明白做人做事的道理，让员工始终保持追求卓越、昂扬向上的斗志，始终保持努力工作、高度负责的工作热情。

       公司充分利用内部刊物、公司网站以及在与客户业务往来、对外交流和公司内部各类员工聚会与培训活动中等大力宣传公司“诚信、高效、创新、卓越”的经营理念；公司《员工手册》与《招聘录用管理制度》中明确任人唯贤的用人原则，在人才录用与职务晋升途径中，一律通过正规人才市场公开招聘录用各类技术与管理人才，通过厂内公开招聘录用普通文职人员，体现公平、公正与廉洁原则。

       6、 资金活动

       公司建立了资金管理制度，实行了资金预算管理，规范资金活动的筹资、投资及资金运营等业务操作，优化资金筹措，控制资金风险。公司通过投资管理制度，加强对公司投资项目的监管和过程控制，确保投资项目有效运营；公司严格规范资金计划管理、现金管理、银行存款管理、费用报销、借款及票据管理，确保公司资金活动的安全、完整、有效，保证公司正常组织资金活动，防控资金风险，提高资金使用效率。

       7、 采购业务

       公司合理地规划和落实了采购机构和岗位，各司其职，相互督促。并建立与完善了采购管理制度，规范主要原材料、一般材料物资以及委外加工等业务操作，加强对请购、合格供方筛选、询价采购及采购合同订立等环节的风险控制，合理控制成本，确保物资采购满足公司生产经营需要。

       8、 资产管理

       公司建立了资产管理制度，从存货和固定资产两方面对公司资产管理活动进行管理控制。公司建立了存货管理制度，规范存货的仓储保管、领用发出、清查盘点、报废物资处置等业务操作，建立了固定资产管理制度，规范固定资产日常维护、固定资产清查、固定资产处置、计提折旧等业务操作，保证存货保管科学严谨、固定资产正确规范使用，保障资产安全和准确核算。公司审计部每月对仓储物资进行进行抽查，检查仓储部日常盘点计划的执行情况，及检查其是否及时处理盘点差异。

       9、 销售业务

       公司已制定了销售与收款管理制度，对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等方面进行了规定；公司建立了报价体系，并制定《合同管理制度》等制度明确报价、合同管理及市场营销的各个环节和控制措施并在日常销售业务中得到了严格的执行。公司现已基本建成较为完备的多层次直接营销和技术服务体系，建立了较为完善的销售渠道和服务网络，发展了海外经销商，具备直接营销和售后服务的快速响应能力，依托利用现有客户资源和渠道优势，公司正在探索建立远程网络服务业务，进一步拓展市场宽度。

       10、 担保业务

       公司制定并继续完善了担保管理制度，规范担保业务的受理申请、审批、分析与监督等业务操作，明确规定了对外担保的基本原则、担保对象的审查程序、对外担保的审批、管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，规范担保事项，合理、客观地评估担保业务风险。 报告期内，本公司未发生对外担保业务。

       11、 生产管理

       公司建立了生产管理流程，规范生产任务下达、原材料领用、生产执行、生产设备维护维修及成本管理等业务操作，确保生产计划按规定程序编制，并得到适当的授权审批，符合公司的实际生产能力和发展需求，减少物资浪费、降低生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。

       12、 财务报告

       公司建立了财务报告管理制度，规范公司账务处理与结账、关联交易管理、财务报告的编制、财务报告的对外提供以及财务报告的分析利用等业务操作，持续完善公司会计管理体系，确保公司财务信息能够被真实、准确、完整的处理，确保公司财务报告信息真实可靠，符合披露程序和要求，不断提高经营管理水平。

       13、 行政事务

       公司规范合同管理、授权管理、印章管理等业务操作，提高合同管理质量，提高经营效率和效果，确保授权管理体系的建立及规范印章的使用和管理程序，为公司经营管理的有序运行服务。

       14、 内部信息传递

       公司建立了内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传递、财务信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作，确保内部报告系统的合规、完整、健全、科学，保证严密的内部报告流程，强化内部报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、渠道通畅。

       15、 信息系统

       公司规范了信息系统的相关业务操作，增强信息系统的安全性、可靠性和合理性以及相关信息的保密性、完整性和可用性。为此，制定了一系列的制度来保障对内对外信息的透明，保证了信息的公开、传递效率及效果；为建立有效的信息与沟通机制提供支持保障，提高公司现代化管理水平，减少人为失误因素。

       公司建立了公司网站、ERP系统、公司内部邮箱，实现了公司信息公示、公司网上文件传输、订单信息化管理、采购的信息化管理、信息资源共享及员工档案信息化管理，增强了公司的管控能力，提升了管理效率。

       16、 信息披露

       公司建立了信息披露管理制度，规范公司定期（临时）报告披露、投资者关系管理等业务操作，通过《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告和保密制度》、《内幕信息知情人管理制度》及《董事会秘书工作细则》等系列制度完善公司信息披露管理体系，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平，并通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展战略和经营理念，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

       17、 内部控制监督

       公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）、《广东海川智能机器股份有限公司章程》（本文件简称《公司章程》）的要求，根据公司的实际情况，在所有重大方面建立了相关的内部控制制度。

       公司建立了上述内部控制监督管理制度，规范内部控制自我评价规划、内部控制评价实施以及评价完成等业务操作，促进构建完善的内部控制体系，确保内控测试与评价工作的程序合规、方法合理、评价结果客观、整改建议可行，确保内部控制评价报告的真实、准确。为此，公司初步形成了独立董事、审计机构、经营管理层等机构对公司内部控制风险进行识别、评估并设定风险控制目标，制定风险控制预案，定期向董事会报告风险控制绩效的机制，较好地提升了经营管理绩效。

       四、 结论

       (一) 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

       (二) 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

       根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。

       我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

       广东海川智能机器股份有限公司董事会

       2021年4月26日

       广东海川智能机器股份有限公司

       内部控制鉴证报告

       信会师报字[2021]第ZI10268号

       广东海川智能机器股份有限公司

       截止2020年12月31日

       我们接受委托，审核了后附的广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“海川智能”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

       一、重大固有限制的说明

       内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

       二、对报告使用者和使用目的的限定

       本鉴证报告仅供海川智能年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海川智能年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

       三、管理层的责任

       海川智能管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）及相关规定对 2020年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

       四、注册会计师的责任

       我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

       五、工作概述

       我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

       六、鉴证结论

       我们认为，海川智能按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

       本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

       立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

       （项目合伙人）

       中国注册会计师：

       中国?上海 2021年4月26日

       广东海川智能机器股份有限公司

       2020年12月31日内部控制评价报告

       董事长：

       2020年度独立董事述职报告

       作为广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2020年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小股东的利益为宗旨，认真审议董事会各项议案，积极负责地参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的研究、讨论，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责。现将我们在2020年度的工作情况报告如下：

       一、出席董事会及股东大会情况

       2020年度，公司召开4次董事会会议，出席会议的情况如下：

       本人在履职期间，勤勉尽责，积极出席董事会会议，对2020年度召开的董事会会议所审议的相关议案均进行了投票，相关事项发表了独立意见。

       2020年度，公司共召开了1次股东大会（即2019年年度股东大会），出席会议情况如下：

       二、独立董事发表独立意见的情况

       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、以及《公司章程》的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

       2020年4月23日，对公司续聘公司2020年度审计机构的事项发表事前认可意见；

       2020年4月23日，第三届董事会第九次会议对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、关于公司 2019 年度利润分配预案、2019 年度内部控制自我评价报告、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况、关于聘请公司 2020 年度审计机构、关于增加自有资金进行现金管理、关于公司 2019 年度计提资产减值准备及核销资产、关于会计政策变更、关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权等事项发表独立意见；

       2020年6月9日，第三届董事会第十次会议对关于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格事项发表独立意见；

       2020年8月27日，第三届董事会第十一次会议对关于公司 2020 年半年度控股股东及其他关联方资金占用资金情况和公司对外担保情况、关于注销公司 2018 年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权事项发表独立意见；

       三、在董事会各专门委员会的履职情况

       2020年度，本人作为审计委员会召集人，定期组织召开审计委员会会议，按照公司《独立董事工作制度》、《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，对公司内部审计文件、内部控制制度及执行情况、定期报告等事项进行了认真的核查。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，了解公司财务情况，加强与审计机构的沟通，督促其按计划开展审计工作；利用专业知识全面了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

       本人作为公司薪酬与考核委员会委员，2020年度审核了公司2018年股票期权激励计划所涉及的相关事项。

       四、进行现场调查的情况

       2020年，本人利用到公司参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了现场考察。本人与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响；及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。

       五、保护投资者权益方面所做的工作

       1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

       2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

       六、其他工作

       2020年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2020年度本人不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

       七、总体评价和建议

       2020年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，与公司管理层保持良好沟通，听取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，在公司董事会、股东大会决议重大事项前我们能够事先进行认真审核，会议中独立审慎、客观地行使表决权，会议后督促公司及时履行信息披露工作，从而维护广大投资者的合法权益。

       2021年，我们将继续以忠实与勤勉的精神，审慎负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出更多有建设性意见和建议，切实维护公司以及全体股东合法权益，为公司持续、健康、稳步发展贡献力量。

       独立董事：关天鹉

       本人作为战略委员会委员，按照公司章程和各专门委员会议事规则等制度的规定和公司的实际情况，积极主持或出席委员会会议，报告期内，对公司增加自有资金进行现金管理额度事项及公司对外设立合资公司和全资孙公司事项进行审核，运用自身的专业知识为公司提供专业意见，努力推进委员会各项工作，切实履行了岗位职能。

       四、进行现场调查的情况

       2020年，本人利用到公司参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了现场考察。本人与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况进行了解,通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响；及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面起到了应有的作用。

       独立董事：李风

       2020年度监事会工作报告

       2020年，公司监事会认真履行了《公司法》以及《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项职权和义务，加强了对公司财务及公司董事、经理和其他高管人员履行公司职务的合法、合规性的监督，在维护公司利益、股东合法权益、改善公司法人治理结构、建立健全公司管理制度等工作中，发挥了应有的作用，现将2020年度监事会的工作情况报告如下：

       一、对公司2020年度经营管理行为和业绩的基本评价

       2020年度，所有监事切实维护公司利益和股东权益，认真履行监督职责，均列席了2020年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

       监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议。按照公司既定发展方向，努力推进各项工作，实现了业绩稳定增长的目标。

       二、2020年度监事会召开会议情况

       2020年度，公司召开4次监事会会议，具体情况如下：

       三、监事会对公司2020年有关事项的意见

       （一）关于公司依法运作情况的意见

       公司严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求依法经营，决策合理、科学、程序合法。公司内部建立了较为完善的控制体系及有关制度。董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

       （二）关于检查公司财务情况

       报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况进行了监督和检查，认真审核董事会提交的季度、半年度和年度财务报告。监事会认为：公司2020年定期报告所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       （三）关于公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

       监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了《内幕信息知情人管理制度》，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，及时做好内幕信息知情人登记备案工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情况，切实维护了广大投资者的合法权益。

       （四）关于公司关联交易情况

       报告期内，公司不存在需要披露的关联交易行为。（五）关于公司对外担保情况

       报告期内，公司未发生违规对外担保情况。

       （六）关于公司内部控制自我评价报告的意见

       根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，公司监事会对2020年度内部控制自我评价报告进行了审议，发表如下审核意见：经审议，公司监事会认为：截至2020年12月31日止，公司已按照财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求建立与财务报表相关的内部控制，内部控制制度健全，且得到了有效执行，能够对编制真实、公允财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

       四、公司监事会2021年度工作计划

       2021年，监事会将紧紧围绕公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作。做好以下几项工作：

       1、继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督实效，增强监督的灵敏性。

       2、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权益。

       3、加强监事的内部学习。认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工作质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。

       广东海川智能机器股份有限公司监事会

       2020年度董事会工作报告

       2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展，公司经营取得较好业绩，各项工作有序推进。现将公司董事会在2020年度（以下简称“报告期”）主要工作情况报告如下：

       一、宏观情况与行业背景

       2020年，突如其来的新冠肺炎疫情对中国经济、社会发展带来前所未有的冲击，国际疫情持续蔓延，世界经济严重衰退，中国经济面临的不稳定不确定因素显著增多，但国内新冠肺炎疫情在短期内得到了较好的控制，疫情影响并未冲击到国内经济长期向好的基本面，工业生产已基本恢复至正常水平。目前，智能机器是制造业升级的最优方向，而近年来我国智能制造行业也呈现出蓬勃发展的趋势。随着各项智能制造产业政策逐步落实，各界已形成共识，智能机器行业在未来制造业发展中扮演的角色将更加重要，是我国从制造业大国转变为制造业强国的必由之路，除了带动制造业的整体转型升级外，还将创造新一轮产业升级趋势。2020年，突如其来的疫情冲击了国内经济，改变了许多企业生产经营方式，更多企业从人工生产转向自动化生产，给智能制造企业带来新机遇。

       二、公司总体经营情况

       报告期内，公司董事会及管理层坚持战略规划对经营管理工作的引领作用，围绕年度发展战略和全年经营目标，稳步推进计量设备和检测设备两大板块业务的同时，加快内部结构调整步伐，加大内部资源整合力度，发挥自主创新优势，做好全面的前沿技术储备，并着力推动新技术、新产品储备的转化应用，增强公司主营业务核心竞争力，促进公司产业生态价值增长，为公司健康、高速、持续发展蓄力。

       2020年，公司董事会及管理层围绕年度发展战略和全年经营目标，顺应自动衡器行业市场变化，在巩固微机组合秤、失重秤、选别秤及配套设备业务的同时，不断完善人员结构、提升管理效率、优化资源配置、深化市场布局，公司各业务板块行业地位得到进一步巩固，经营业绩实现增长，并进入稳步上升通道，展现了公司整体的竞争实力和经营发展的良好态势。

       报告期内，公司在管理层和全体员工的共同努力下，2020年公司实现营业收入21,826.44万元，较上年同期增长24.15%；实现归属于上市公司股东净利润7,309.57万元，较上年同期增长64.81%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润6,828.71万元，较上年同期增长74.81%。

       三、公司董事会日常履职情况

       （一）董事会会议召开情况

       2020年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集、召开董事会会议，在董事会权限内对公司各类重大事项进行审议和决策；全年共召开4次董事会会议，具体情况如下：

       （二）股东大会召集及决议执行情况

       2020年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了一次股东大会。具体情况如下：

       （三）董事会各专业委员会的运行情况

       公司董事会下设四个专业委员会，分别是审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究、审议，为董事会决策提供参考，报告期内各委员会履行职责情况如下：

       1、审计委员会履职情况

       报告期内，董事会审计委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会共召开2次会议，审议内部审计部门提供的内审工作报告，定期与董事会沟通汇报工作情况。主要工作：对公司2020年度报告及2020年相关定期报告进行审核；对公司聘任2020年度审计机构提供意见；对公司会计政策变更事项进行讨论分析；对公司报告期内募集资金存放与使用情况出具专项报告，对公司年度利润分配预案发表意见，对公司年度计提资产减值准备及核销资产发表审核意见；对公司增加自有资金进行现金管理额度等事项审核发表意见；对公司控股股东及其他关联方占用公司资金专项报告发表审核意见；对公司内部控制评价报告发表审核意见。

       2、战略委员会履职情况

       报告期内，战略委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会战略委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，战略委员会共召开2次会议，对公司增加自有资金进行现金管理额度的事项、对公司投资设立子公司出具意见。

       3、 提名委员会履职情况

       报告期内，公司提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。

       4、薪酬与考核委员会履职情况

       报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照相关法律法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会召开3次会议，对公司股权激励计划相关事项进行审议。

       （四）独立董事履职情况

       1、独立董事出席董事会及股东大会情况

       2020年度公司召开4次董事会议，独立董事出席会议的情况如下：

       2020年度，公司共召开了1次股东大会（即2019年年度股东大会），独立董事出席会议情况如下：

       2020年，公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，与公司管理层保持良好沟通，听取公司管理层关于生产经营状况、财务情况和规范运作方面的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险。同时，在公司董事会、股东大会决议重大事项前能够事先进行认真审核，会议中独立审慎、客观地行使表决权，会议后督促公司及时履行信息披露工作，从而维护了广大投资者的合法权益。

       三、2021年经营管理重点工作

       1、聚焦主营业务，深耕计量称重领域

       根据国家产业政策，提出推动高端设备和先进制造业集群发展，加快智能化、数字技术化创新；2021年，公司将继续聚焦主营业务，一是在巩固现有公司智能微机组合秤单机市场占有率的基础上，以单机为核心，一方面深挖高端市场空间，另一方面着力发展差异化定制机型，为客户提供一整套的系统解决方案；二是公司将抓住在国家着力推进自主品牌高端智能装备的机遇，继续积极配合国际、国内龙头客户加速研究新结构、发展新工艺、开发新产品，巩固与现有合作伙伴之间的关系，强化与高端客户合作的深度和广度，着力开发高端市场空间，培育利润新增长点。

       2、优化营销策略，占领市场高地

       2021年，公司将充分发挥已有客户资源的优势，积极巩固和稳定原有市场，以满足客户需求为前提，进一步加大力度对国内外市场的拓展；同时，针对不同的客户群体，采取针对性的营销策略，进一步提高市场占有率；加速国际外贸网络平台等销售模式布局。

       3、加大研发投入，助推创新发展

       公司技术研发能力一直是公司核心竞争力的保证，2021年，公司将继续加大研发投入，扩充研发人员队伍，有针对性地引进高端人才，提升研发效率和水平，围绕行业与市场动态，将市场动态发展与公司产品有机结合，积极探索智能产品技术、产品创新，不断拓展业务领域、培育新的经济增长点；同时加强整合各子公司研发团队力量，及时开发出满足市场需求的新产品，巩固和保持公司在应用行业中的技术优势。

       4、经营管理：落实经营目标，强化考核与奖励制度

       2021年，为实现公司经营目标，充分调动员工的工作积极性，公司进一步完善《绩效考核办法》，明确了各员工及负责人的考核要求，细化激励考核奖励制度，后续公司将加强目标完成情况的追踪、检查与督促，严格按照公司制定的战略目标开展工作，强化管理与考核。

       特此报告

       广东海川智能机器股份有限公司

       董事会

       作为广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，在2020年度的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中小股东的利益为宗旨，认真审议董事会各项议案，积极负责地参加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的研究、讨论，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责。现将我们在2020年度的工作情况报告如下：

       1、本人作为公司薪酬与考核委员会召集人，本人承担主持薪酬与考核委员会日常工作的职责。除了按时参加薪酬与考核委员会的相关会议外，在2020年度的履职过程中，本人审核了公司2018年股票期权激励计划所涉及的相关事项。

       2、本人作为公司审计委员会委员，2020年度，认真审核了公司的财务报表，并对公司年度财务报告的编制和审核工作监督指导。针对财务报告中发现的问题，积极与公司财务负责人沟通，并协助外部审计机构在公司审计工作的开展。

       独立董事：陈春明

       2021年4月26日