职工代表大会制度(最新工会工作管理制度)

山东省职工持股会管理试行办法

鲁会〔2000〕76号

第一章 总则

第一条 为进一步规范职工持股会的组织和行为，维护出资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国工会法》，结合本省实际，制定本管理办法。

第二条 本管理办法适用于本省所属的公司（企业）。

第三条 职工持股会是指依照本管理办法由工会设立的从事内部职工股管理，代表持有内部职工股的职工行使股东权利，并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。

职工持股会按照投入公司的资本额，依法行使出资者的资产受益、重大决策、选择经营者和经营管理等项权利，并以其全部出资额为限对公司承担责任。内部职工以其出资额为限对职工持股会承担责任。

第四条 公司（企业）职工代表大会(职工大会）是职工行使民主管理权力的机构，职工持股会的设立、筹建方案，必须经职工代表大会(职工大会）通过后，方可实施。职工持股会会员大会是持股会的权力机构。职工持股会章程应依照本管理办法制定，职工持股会会员大会通过的职工持股会章程，对全体会员具有约束力。

第五条 设立和管理职工持股会必须遵循职工自愿、仅限认购本公司股份、利益共享和风险共担的原则。职工持股会内部不实行自然人控股。

第六条 省总工会和市（地级）工会的基层工会法人资格审查登记管理机关，负责职工持股会的审查登记工作。省总工会主管全省的职工持股会管理工作。

第二章 设立程序

第七条 设立职工持股会应当具备下列条件：

（一）公司（企业）职工代表大会或职工大会同意设立职工持股会；

（二）有具有社团法人资格的工会组织；

（三）有职工会员共同制定的职工持股会章程；

（四）有符合规定的职工持股会资金来源；

（五）职工持股会的职工会员总数一般不少于50人，原则不低于公司（企业）在册职工总数的70%。

第八条 本管理办法施行前设立的职工持股会或以工会法人名义向职工筹集资金，并作为公司出资人的基层工会，应依照本管理办法重新办理设立审查登记手续。

第九条 公司（企业）同意实行职工持股制度，工会应当制定筹建方案，筹建方案必须经公司(企业）职工代表大会(职工大会）三分之二以上通过方可实施。

职工持股会筹建方案应当载明下列内容：

（一）建立职工持股会的指导思想、目的和意义；

（二）职工持股会资金总额和占公司总股本比例；

（三）职工持股会资金来源；

（四）职工持股会资金募集原则和方式；

（五）原公司（企业）的当年经营状况和改制后公司的经营规划和效益预测；

（六）职工持股会筹备组成员；

（七）其他需要说明的事项。

第十条 职工持股会章程应当载明下列事项：

（一）持股会名称；

（二）职工股的股份总额或出资总额以及每股金额；

（三）职工会员的权利和义务；

（四）职工持股会的议事程序和规则；

（五）职工股内部转让及受益的有关规定；

（六）职工持股会理事会及其成员产生办法、职权和任期的规定；

（七）职工持股会理事会办事机构及其职责；

（八）章程修改程序；

（九）职工持股会的终止和解散与清算办法；

（十）需要规定的其他事项。

第十一条 申请设立职工持股会，应当向市（地级）以上工会审查登记管理机关提交下列文件：

（一）授权经营公司或上级主管部门同意公司（企业）改制的批复，公司（企业）同意实行职工持股制度的决定；

（二）职工持股会筹建方案，职工持股会章程及理事、理事长名单，公司章程及公司董事、监事名单，持股职工出资或认购办法；

（三）公司（企业）职工代表大会(职工大会）同意按筹建方案设立职工持股会的决议；

（四）由注册律师及其所在律师事务所对持股会筹建程序和内容等事项出具的经签字、盖章的法律意见书；

（五）公司（企业）按照不低于职工持股总额5‰拨付给职工持股会用于职工股的转让和兑现的备付金以及开办经费的证明；

（六）其他有关文件和说明。

第十二条 职工持股会变更设立事项，应当在30日内向原审查登记管理机关办理变更手续。职工持股会申请终止或者解散时，应报原审查登记管理机关批准后，办理注销手续。

职工持股会增资扩股时，必须将方案报工会审查登记管理机关审核备案。

第十三条 职工持股会的设立审查登记管辖范围；

公司（企业）工会组织实施职工持股会的筹建、报批工作。

省总工会和市（地级）工会的基层工会法人资格审查登记管理机关，按照属地隶属关系，负责对设立职工持股会的审查登记管理工作，并对职工持股会定期进行检验。

第三章 股份认购

第十四条 职工持股会认购公司股份或者向公司出资可以通过以下途径：

（一）公司划定总股本或者出资总额的一定比例为职工持股会认购或者出资，原则不少于总股本的10%；

（二）公司增配股时认购新股和股东配股余额；

（三）公司其他股东协议转让的部分或者全部股份；

（四）其他合法途径形成的股份。

第十五条 职工持股会应制定职工股份认购或者出资方案，经持股职工集体讨论通过后执行。

第十六条 职工认购股份或者出资应遵循以下原则：

（一）坚持风险共担、利益共享的原则；

（二）坚持自愿出资的原则；

（三）坚持公开、公平、公正的原则。

第十七条 职工认购股份或者出资应依照以下程序办理：

（一）职工向职工持股会提出购股或者出资申请；

（二）职工持股会审查职工持股或者出资资格；

（三）根据职工股份认购方案确定职工持股或者出资额度；

（四）公告职工持股或者出资额度；

（五）办理认购股份或者出资的手续；

（六）职工向职工持股会缴付购股或者出资资金后，职工持股会向持股职工发放股份证书或者出具出资证明书；

（七）职工持股会应当妥善保管职工持股名册，并上报工会审查登记管理机关备案。

第十八条 根据公司（企业）的具体情况，可适度提高经营管理人员、业务和技术骨干的持股或者出资额度。董事长、总经理持股或者出资与职工持股或者出资额应当保持合理比例，原则上为职工平均持股或者出资额的5—10倍，具体比例由职工持股会章程规定。

第十九条 职工持股会资金来源：

（一）职工出资；

（二）公司（企业）可分配工资（奖金）结余及部分公益金折股形成；

（三）经公司股东会或者企业同意的其他合法资金。

第二十条 职工持股会认购公司股份所占公司总股本比例，应按照职工持股会资金来源和认购能力与公司平等协商确定。若职工持股会是分期出资的，首次出资应不低于出资总额的50%。

职工持股会内部不实行“经营者群体持股”。

第四章 职工股权管理

第二十一条 职工持股会理事会应向持股职工发放出资证明书（即会员证书），作为核查职工本人出资金额和履行相应权利、义务的书面凭证。

职工出资证明书赢得载明下列事项：

（一）职工姓名、身份证号码、工作证号码；

（二）发证日期及注意事项；

（三）出资金额和股份的增减变动及分红情况；

（四）职工持股会或工会公章及职工持股会的理事长签章。

第二十二条 职工持股会应当建立职工持股名册，作为职工持股会内部管理职工股的依据，应当载明下列事项：

（一）职工姓名、身份证号码、工作证号码、住址、职工出资证明书号码；

（二）职工出资金额、持有实际股份；

（三）出资金额和股份的增减变动情况；

（四）历年分红情况及本人和经手人的签章。

第二十三条 职工所持股份在职工持股会内部可以相互转让，职工所转让的股份额原则不得超过职工持股会设立时个人所持股份额的50%（具体由职工持股会章程规定），并且必须符合章程所规定的职工最高持股额的规定。

职工所持股份的私下协议转让必须经过理事会批准同意，并经理事会登记注册方为有效。

职工在死亡、离退休或与公司解除劳动关系的情况下必须作退会处理，其他职工会员对其所持股份额有优先受让权利。在职工持股会章程所规定期限内（一般不超过三个月）无人受让的情况下，职工持股会必须按照不低于公司上年度每股净资产值受让。

第二十四条 职工持股会所得红利按照职工会员各自的所持股份或者出资额占持股会股份或者出资总额的比例分配到每个职工会员。

第五章 组织机构

第二十五条 职工持股会会员大会由职工持股会理事长召集。

职工持股会会员大会每年至少召开一次会议，理事会必须在职工会员大会召开的一周以前将有关事项通知全体职工会员。

有下列情况之一的，应当召开职工持股会临时会员大会：

（一）理事长或理事长认为有必要召开时；

（二）30%以上的职工会员提议时。

第二十六条 职工持股会会员大会，就以下事项进行审议或决定：

（一）讨论审议理事长的述职报告；

（二）选派代表参加公司董事会和监事会；

（三）审议所选派的公司董事会、监事会成员的述职报告；

（四）讨论决定职工持股会章程的制定和修改；

（五）选举或更换理事会成员；

（六）讨论决定行使职工持股会的股东权利和义务；

（七）其他认为有必要讨论决定的事项。

第二十七条 职工持股会的各项决议必须经全体职工会员大会过半数表决通过方为有效。

以下事项必须经过职工持股会会员大会三分之二以上表决通过方为有效：

（一）职工持股会章程的制定和修改；

（二）理事长和理事的产生；

（三）职工持股会所持股份的转让和增资扩股以及解散清算等事项。

第二十八条 理事会成员一般由3—9名组成（设理事长1名，副理事长1-2名，其他为理事），由公司（企业）工会提名通过职工持股会会员大会民主选举产生。理事长一般由公司（企业）工会法定代表人担任。

理事长代表全体持股职工依法参加公司股东（大）会和董事会，并根据职工持股会会员大会的决议行使表决权。

理事会成员任期应与公司董事会成员任期相同，可以连选连任。

第二十九条 职工持股会理事会履行下列职责：

（一）组织职工持股会会员大会并执行大会决议；

（二）筹集职工会员资金购买本公司股份；

（三）集中管理职工持股会所持股份；

（四）管理职工持股名册，向持股职工发放出资证明书；

（五）根据公司分红方案向持股职工办理分红事宜；

（六）按照规定办理股份的转让等事宜；

（七）代表职工会员了解公司经验管理情况，向公司提出意见和建议。

第三十条 职工持股会理事长、副理事长、理事接受全体职工会员的监督。

第六章 监督管理

第三十一条 审查登记管理机关对职工持股会行使下列监督管理职责：

（一）监督职工持股会及其工会法定代表人遵守国家法律、法规和政策；

（二）监督职工持股会及其工会法定代表人依照本管理办法的规定，履行申请和审核批准手续；

（三）监督职工持股会按照本管理办法规定和章程从事股份认购和股权管理；

（四）监督和制止职工持股会和工会法人的违法民事活动。依照本管理办法规定对职工持股会的管理工作情况进行监督检查，对违反法律、法规和本管理办法的行为有权制止和责令其改正；

（五）依法保护出资者和职工持股会及工会法人的合法权益。

第三十二条 职工持股会有下列情形之一的，审查登记管理机关可以责令改正、予以纠正或限期整顿、撤销审批意见、注销《职工持股会证书》：

（一）审查登记中隐瞒真实情况、弄虚作假的；

（二）抽逃、转移资金逃避民事责任的；

（三）未经审查登记管理机关批准向本公司（企业）以外投资的；

（四）不按规定向持股职工发放出资证明书、办理股权转让和红利分配的；

（五）发生重大持股职工群体性争议的；

（六）从事非法民事活动的；

（七）其他严重不符合设立和审批条件的。

对职工持股会按照上述规定作出处理时，必须查明事实，依法办理，并将处理决定书面通知该基层工会管理的职工持股会。

第三十三条 审查登记管理机关的工作人员违反本管理办法规定，严重失职、滥用职权、营私舞弊、弄虚作假、索贿受贿或者侵害出资者和职工持股会及工会法人合法权益的，应当根据情节轻重给予相应的行政处分；触犯刑律的，由司法机关依法追究刑事责任。

第七章 附则

第三十四条 为切实加强和规范职工持股会的审查登记管理工作，便于职工持股会申报和审核管理，职工持股会申报和审批材料及其证件由省总工会负责统一印刷。各市（地级）工会按照省里统一规定的申报和审批材料及其证件式样下发和办理。

第三十五条 本管理办法自公布之日起施行，由省总工会负责解释。

2000年10月30日