股东会议决议范本(股权分红协议)
裁判规则
1.公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格的，该股东会除名决议无效 ——刘某某诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案
【案例要旨】 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以股东会决议解除其股东资格。但如公司股东均为虚假出资或抽逃全部出资，部分股东通过股东会决议解除特定股东的股东资格，由于该部分股东本身亦非诚信守约股东，其行使除名表决权丧失合法性基础，该除名决议应认定为无效。
审理法院：江苏省常州市中级人民法院
案例来源：《最高人民法院公报》2023年第2期（总第318期）
2.股东除名权行使需满足根本性违反出资义务、催告和限期补正和形成有效决议三个条件 ——盈之美（北京）食品饮料有限公司与泛金管理有限公司、北京汇源佳必爽商贸有限责任公司公司决议效力确认案
【案例要旨】 《公司法解释（三）》关于股东除名规则的适用主体为有限公司，包括中外合资有限公司。根本性违反出资义务是除名的正当性基础，催告和限期补正是除名的前置程序，有效决议是除名的决定性环节，以上为股东除名权行使的三个要件。其中，股东违反出资义务以及公司履行催告前置程序的举证责任在公司；催告通知应包括补正出资义务的权利主张并有效送达，且应为消除出资瑕疵留足合理期限；除名决议作出的机关应当是公司最高权力机关股东会，也包括不设股东会的中外合资企业董事会；被除名股东有接受会议通知、出席会议并进行申辩的权利但应当回避表决，除名决议应当以绝对多数决的方式审议通过。除名的触发事由和前置程序不具备，或除名决议本身存在严重瑕疵的，除名行为无效。
案号：（2018）京03民终468号
审理法院：北京市第三中级人民法院
案例来源：《人民法院案例选》2019年第2辑（总第132辑）
3.股东除名决议有效应满足股东完全未出资和抽逃全部出资、公司履行了前置催告程序、通过召开股东会议形成股东会决议三个条件 ——辜某诉北京宜科英泰工程咨询有限公司、赵某某公司决议效力确认纠纷案
【案例要旨】 股东除名决议有效应当满足的条件是：股东完全未出资和抽逃全部出资，经公司在合理期限内催告仍未缴纳或者返还出资，通过召开股东会议，由除未出资股东以外，代表二分之一以上表决权的股东表决通过，形成股东会决议。
案号：（2015）三中民（商）终字第10163号
审理法院：北京市第三中级人民法院
案例来源：《人民司法·案例》2016年第20期
4.公司未提供有效证据证明股东会作出股东除名决议履行了通知义务，且公司后续行为与该股东除名事实矛盾的，股东除名决议效力不予认定 ——银川高新区日昌自动包装机制造有限公司与温某某公司解散纠纷案
【案例要旨】 股东会作出股东除名决议后应书面通知被除名股东，公司未提供有效证据证明其已经履行通知义务，且公司后续行为与除名事实矛盾时，股东除名决议效力不予认定。
案号：（2017）最高法民申1010号
审理法院：最高人民法院
案例来源：《公司纠纷裁判精要与裁判规则》，张嘉军等著，人民法院出版社2020年版
5.公司股东会决议增加的股东除名情形系事后补充，具有明显的针对性意图，且该决议未保障股东公平交易权的，法院应确认该股东除名决议无效 ——甲某诉A公司公司决议效力确认纠纷案
【案例要旨】 公司以股东存在基于股东身份损害公司利益和声誉的行为为由决议解除其股东资格，不属于《公司法解释三》第十七条第一款所规定的公司以决议形式解除股东的股东资格的法定情形，涉案相关决议应属无效。一方面，涉案决议增加的股东除名情形系事后补充，具有明显的针对性意图。另一方面，涉案决议未保障股东公平交易权。故此，公司的相关决议已超出法律框架，侵害了股东作为股权持有者的合法权利，有悖公平原则，法院应确认涉案决议无效。
审理法院：北京市第二中级人民法院
案例来源：北京市第二中级人民法院网 发布日期：2022-01-21
6.公司以股东会决议方式解除股东资格，除了需具备《公司法解释三》第十七条规定的特别条件外，还需要符合公司法以及公司章程有关股东会决议程序的要求 ——张某某、臧某某公司决议纠纷案
【案例要旨】 公司以股东会决议方式解除股东资格，除了需要具备《公司法解释三》第十七条规定的“股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资”特别条件外，还需要符合公司法以及公司章程有关股东会决议程序的要求，若解除股东资格的股东会决议未达到法定表决权比例的，案涉股东会决议不成立。
案号：（2018）最高法民再328号
审理法院：最高人民法院
案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2020-09-15
7.股东除名决议的效力需要综合考虑被除名股东是否完全未出资或抽逃全部出资、公司是否催告股东缴纳或返还出资以及股东会表决程序是否合法 ——北川金翔汽车内饰件有限公司、王某某公司决议效力确认纠纷案
【案例要旨】 认定股东除名决议是否有效应当从以下几方面判断：1.被除名股东是否完全未出资或抽逃全部出资。2.公司是否催告股东缴纳或返还。催告程序是除名的前置程序，催告内容应当尽量详细。3.股东会表决程序是否合法。被除名股东通过银行转账方式转移全部出资，公司向该股东邮寄并公告了该股东会决议，但该股东仍未归还抽逃的出资，股东会排除了该股东的表决权，由剩余代表二分之一以上表决权的股东表决通过，表决程序符合法律规定。
案号：（2018）川民申511号
审理法院：四川省高级人民法院
案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2018-12-29
8.公司不足以证明被除名股东抽逃已足额缴纳的全部出资，且不能证明公司已履行合理通知的前置程序的，该股东会除名决议属于无效决议 ——代某某与北京协成房地产经纪有限责任公司公司决议效力确认纠纷案
【案例要旨】 公司解除股东资格的决议有效应当符合以下三个条件：一是股东完全未履行出资义务或者抽逃全部出资；二是公司已经向该股东进行催告，并且给予该股东合理期间补缴或返还出资；三是股东会的召集和表决等程序应当符合公司法的规定。公司提交的证据不足以证明被除名股东抽逃出资，且没有证据证明公司已履行合理通知的前置程序的，公司解除股东资格的股东会决议属于无效决议。
案号：（2021）京0105民初97123号
审理法院：北京市朝阳区人民法院
案例来源：中国裁判文书网 发布日期：2022-12-06
法信 ·司法观点
一、股东除名行为效力
股东应当向公司完全履行出资义务，该出资是股东取得股东权利的对价，股东未履行出资义务应当承担不利的后果。
股东除名行为这种严厉的措施旨在督促股东尽快出资，保证公司资本的确定和充实。鉴于股东除名行为的后果是使股东丧失股东资格，对股东的权利影响重大，且对公司债权人利益产生重要影响，股东除名制度的机制设置，应当既能以较小的成本解决公司资本亏空的问题，又能避免对该股东的利益产生较大的不利。因此，公司以股东会决议解除未履行出资义务或者抽逃出资股东的股东资格，应当符合一定的条件和程序。
1.解除股东资格这种严厉的措施只应用于严重违反出资义务的情形，即“未出资”和“抽逃全部出资”。
2.公司在对未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东除名前，应给该股东补正的机会，即应当催告该股东在合理期间内缴纳或者返还出资。
3.公司解除未履行出资义务或者抽逃全部出资股东的股东资格，应当依法召开股东会，作出股东会决议。公司作出股东除名行为，不属于《公司法》规定的特别事项，如果章程没有特别规定，经代表二分之一以上表决权的股东通过即可。
公司将未履行出资义务或抽逃全部出资股东的除名后，被除名的股东所认缴的出资依旧处于“空洞”状态。为向公司债权人传达更真实的信息，保证公司债权人的利益，法院在判决确定股东除名行为的效力时，应当向公司释明，要求公司及时办理法定减资程序或者由其他股东或第三人缴纳相应的出资，以消除公司资本中的“空洞”。公司办理法定减资程序或者其他股东或第三人缴纳相应的出资之前，被除名的股东仍然应当承担此前由于其未履行出资义务或者抽逃全部出资所导致的对公司债权人的法律责任。
（摘自人民法院出版社编：《最高人民法院公司法司法解释理解与适用简明版及配套规定》，人民法院出版社2018年版，第139~140页。）
法信 ·法律条文
1.《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
第四十三条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2020年修正）
第十七条 有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。
在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。
3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（2020年修正）
第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；
（五）导致决议不成立的其他情形。
